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兼并收购

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上市公司收购概念,分类及特征
发布人:管理员   发布时间:2014-9-29
        上市公司收购就其性质而言,实际上是一种股份买卖,是收购者与目标公司股东通过对目标公司股份的买卖而使目标公司控制权发生移转的一种买卖行为。
        上市公司收购的分类:
        1、公开要约收购和协议收购
        《证券法》第78条规定,上市公司收购可以采取要约收购或协议收购的方式。要约收购是指收购者在目标公司的股权较为分散的情况下向全体股东发出要约,收购一定数量目标公司的股份,从而达到控制该公司的目的。协议收购是指在目标公司股权较为集中的情况下通过私下协商的形式与目标公司股东达成股权收购协议,以达到控制该公司的目的。
        2、自愿收购与强制收购
        这是以收购是否构成法定义务为标准所作的划分。唐山公司律师强调,自愿收购是收购人自主自愿进行的收购;强制收购是在大股东持有某一公司的股份达到一定比例时,法律强制其在规定的时间内发出全面要约而进行的收购。
        唐山公司律师指出,上市公司收购具有以下特征:
        (1)上市公司收购不需要经过目标公司经营者的同意。
        上市公司收购的主体是收购者(包括法人和自然人)和目标公司股东,目标公司的经营者不是收购任何一方的当事人。收购者进行收购,只需与目标公司股东达成协议即可,无需征得目标公司经营者的同意。这是上市公司收购区别于其他并购形式的重要特征之一。
        (2)上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。
        上市公司收购并不是直接购买目标公司的资产,或以目标公司本身为交易对象实施吸收合并,而是在企业资产完全证券化的条件下,通过收购目标公司的股份来获取目标公司的控制权。因而公司收购是一种更为市场化的法律行为。在一个良性运作的股票上,证券化的公司资产的价值会通过不断变动的股票价格得到持续不断的评估,从企业资产转让过程中因人为评估的主观性和偶然性而出现的不应有的低价流失和高价虚增资产价值的弊端在上市公司收购中能得以克服和避免。而且收购方可以通过调整持股量来达到不同程度控股的目的,相对于其他交易方式而言,这种收购方式显得更为灵活。
        (3)上市公司收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
        上市公司收购的目的不是为了转售公司的股份谋利,也不象一般的投资者那样是为了获得公司的股息、红利或通过证券交易来赚取差价,上市公司收购的根本目的是要获取目标公司的控制权。唐山公司律师指出,由于股东对公司的控制是通过在股东大会上行使投票权来实现的,因而一个股东能否真正实现他对公司的控制权取决于他所掌握的股东大会的投票权能否左右公司董事会的人选。而投票权和股份是不可分离的,无论是大陆法系还是英美法系都认为投票权依附于股份而存在,并严禁二者的分离。因此,“一个想获得股东大会投票的人必须拥有该公司的股份。而拥有股份达到一定数量才可以获得公司的控制权。”上市公司收购就是这样一种通过购买一个公司一定数量的股份而获得该公司控制权的法律行为。
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