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上市公司收购原则解析
发布人:管理员   发布时间:2014-10-25
        上市公司收购是指通过购买一家上市公司的股份以获得其控制权的法律行为。上市公司收购是一个关系证券市场秩序的经济行为。其中涉及的法律问题复杂而且重要。下面,唐山公司律师就为大家分析讲解一下上市公司收购。
        一、上市公司收购的法律性质
        唐山公司律师指出,上市公司收购就其性质而言,实际上是一种股份买卖,是收购者与目标公司股东通过对目标公司股份的买卖而使目标公司控制权发生移转的一种买卖行为。
        二、上市公司收购的分类
        1、公开要约收购和协议收购
        《证券法》第78条规定,上市公司收购可以采取要约收购或协议收购的方式。要约收购是指收购者在目标公司的股权较为分散的情况下向全体股东发出要约,收购一定数量目标公司的股份,从而达到控制该公司的目的。唐山公司律师指出,协议收购是指在目标公司股权较为集中的情况下通过私下协商的形式与目标公司股东达成股权收购协议,以达到控制该公司的目的。
        2、自愿收购与强制收购
        这是以收购是否构成法定义务为标准所作的划分。自愿收购是收购人自主自愿进行的收购;强制收购是在大股东持有某一公司的股份达到一定比例时,法律强制其在规定的时间内发出全面要约而进行的收购。
        三、上市公司收购的原则
        1、股东平等待遇原则。它的具体内容有:(1)全体持有人规则。在公开要约收购的情况下,收购者必须向所有持有其要约所欲购买股份的股东发出收购要约。(2)按比例接纳规则。进行部分收购时,当目标公司股东承诺出售的股票数量超过收购者计划购买的数量时,收购者必须按比例从所有同意出卖股份的股东那里购买,而不论股东作出同意出卖其股份的意思表示的先后。唐山公司律师强调,该规则在《证券法》中没有明确规定,在《股票条例》第51条第3款中有相关规定。(3)价格平等规则。目标公司股东在收购中平等地享有收购者向任何股东提出的最高价要约。如果收要约人在要约期间内提高收购价格,那么该价格也必须适用于所有的受要约人,不论受要约人在此之前是否已经作出了承诺,也不论承诺额是否已经达到了收购要约人所支付的价格。
        2、信息披露原则。它的具体内容有:(1)大额持股披露。大额持股披露是指股东在持股达到一定比例时,有报告并披露其股份增减状况和持股意图的义务,并且在持股达法定比例时,有强制收购的义务,如《证券法》79条的规定。(2)收购要约的披露。收购者收购要约的具体内容是目标公司股东作出投资判断的主要依据,因此,为保护广大股东的合法权益,防止有关人士利用内幕信息从事股权交易,《证券法》对此有相关的规定。
        3、保护中小股东利益原则。主要体现在强制收购要约或称强制购买剩余股票。强制收购要约是指当收购者收购股份达法定比例(90%)时,强制其向目标公司的剩余股东发出全面收购要约。目的在于防止收购者凭借其控股地位压迫中小股东,从而损害他们的合法权益。如《证券法》87条。
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