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股权转让效力纠纷案例解析
发布人:管理员   发布时间:2014-10-17
        2000年2月29日,江苏省扬中市一针织厂与主管部门签订产权改制协议书,组建针织公司。次年公司股东会决议:将公司现有股权转让给张某夫妇。约定转让协议由代表林某与新股东全权签订。全体股东除王某外均在该决议上签名。不久公司又召开股东会议,并确认与会股东同意按章程转让股金给张某夫妇,王某虽因故未参加会议,但其后在会议纪要上补签了名。
        2001年10,股东林某代表公司与张某夫妇签订了关于债权债务整体转让的协议书,同年11月,被告针织公司至工商部门办理变更登记,公司法定代表人由林某变更为张某,股东由原七人变更为张某夫妇。2002年元月,针织公司通知王某限期到财务科领取实际股本金2万元,逾期财务科将直接转入其个人往来。王某接到通知后未领款,针织公司遂将2万元转入王某个人往来帐户。
        同年9月王某向工商行政管理局投诉未果,遂以针织公司为被告诉至法院,要求确认其为被告的股东并享有10%股权,被告公开经营情况。江苏省扬中市人民法院依法判决驳回原告的诉讼请求,受理费2410元由原告负担。原告不服一审判决上诉,镇江市中级人民法院依法判决驳回上诉,维持原判。
        [评析]唐山公司律师指出,本案是一起典型的因有限责任公司股权转让而引发的股东权纠纷案件,如何认定股权转让行为的效力是处理好本案的关键。
        股权是一种十分特殊的民事权利,它以财产权为基本内容,还包含公司内部事务管理权等非财产权内容。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资,表明股权可以全部转让或者部分转让,却未能对股权的交付形式、股权转让的效力等内容作出明确的规定,实务中当事人股权转让的行为表现出千差万别的不规范状态,由此发生的争议在公司法方面的诉讼中为数甚多。
        如何认定股权转让行为的效力具有特别重要的法律意义。唐山公司律师指出,对于资产结构和经营效益良好的公司,股权意味着更多的利益,反之,股权则意味着更多的风险和责任。股权的转让意味着利益和风险的转移,将会引起转让前后股权价值的重大变化,当事人之间因股权转让而产生的许多利益冲突和诉讼纷争正是由此引发。
        完整有效的股权转让应包括股权权能转移和股权权属变更,二者共同构成股权转让法律构成不可分割的两个方面。本案中,针织公司召开股东会议,决议按章程转让股金给张某,原告虽因故未能参加会议,但其于2001年10月22日在针织公司股东大会会议纪要上补签了名,且有证人证言证实原告补签行为是同意针织公司的股权整体转让,应认定针织公司股东大会作出的股权权能的整体转让是合法的,针织公司凭此去工商部门办理了股权权属变更并无不当,是完全符合我国《公司法》相关法律规定的。原告在股权转让生效后擅自反悔是与法无据的。从本案中可见,针织公司的股权转让形式也存有不规范之处,针织公司股东大会虽一致作出股权转让于张某夫妇的决议,但双方未能签订正式的股权转让协议,这是引发本案诉讼纷争的一个重要诱因。因此,亟待对公司股权转让的交付形式、股权转让效力等内容进行立法完善,建议在立法前可由最高人民法院以司法解释的形式予以明确。
        此外,唐山公司律师认为,发生股权纠纷时,权利人既可通过提起行政诉讼要求撤销不当权属变更,也可直接对股权转让相对方提起民事诉讼维权,究竟通过哪一种诉讼方式,权利人享有选择权。本案中,原告王某选择直接提起民事诉讼是符合法律规定的。
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